什么是尽职调查?

在我们之前的文章里提到,企业并购活动通常涵盖五个不同的阶段,既前期筹备,筛选买家,买家投标,尽职调查及交易完成。

在并购交易过程当中最重要的环节之一就是尽职调查(以下简称“尽调”)。买方将会对目标公司进行一系列全面的评估以确定目标公司的财务及其义务的准确性,同时也将会评估该目标公司所存在的企业潜能。

这个阶段是让买方确认自己所收购的公司正如卖方之前所陈述的一样,及确保该交易是在自己的风险承担范围内,并且不会有任何重大的惊喜。

大致上,尽调会囊括四个关键的领域:

  1. 财务尽调
  2. 税务尽调
  3. 法律尽调
  4. 商业尽调

许多企业并购活动和法律诉讼案件都强调应对目标公司进行彻底的尽调,以识别任何存在的危险信号。这对于收购私人公司的买方更为重要,因为卖方不曾受到公开市场的审查。

财务尽调

财务尽调是其中一个关键的尽调领域,因为财务信息是并购交易中不可或缺的一部分,包括其对并购交易价格的影响力。通过财务尽调,买方能预测可能会出现的问题及识别目标公司的风险领域。不仅如此,财务尽调亦可让卖方经由买卖条款和价格来协调负面的调查结果并跟买方进行谈判。

以下是进行财务尽调时普遍常见的关注点:

收入

当我们开始查看一间公司的财务数字时,我们总是会先关注它的收入规模。收入通常反映一间公司的规模 (company size) 及其所捕获的市场规模 (market size)

主要关注点包括:

  • 收入来源是什么及如何获得该收入?逻辑:了解商业模式 (business model)
  • 谁是主要的客户?公司亦或是个人?本地还是海外?重复性还是一次性?逻辑:客户集中度风险
  • 任何与客户签订合同所带来的收入?逻辑:收入稳定性
  • 过去3年的收入趋势如何?是什么原因导致上升或下降的趋势?逻辑:收入的增长


销售成本

销售成本影响公司的毛利率,并且代表公司为了产生收入所支付的成本。

主要关注点包括:

  • 谁是主要的供应商?您有持续稳定的原料供应来源吗?逻辑:供应商集中度风险
  • 除了购买原料以外,为了产生收入而支付的成本还有多少?逻辑:销售成本明细
  • 过去3年的毛利率趋势如何?您的利润率在该行业是否是合理的?逻辑:毛利率的增长和稳定性

其他收入及费用

除公司的主要活动外,其他收入(例如:租金收入和利息收入)通常用来说明公司额外的收入来源。

费用指的是固定的经常性费用,尽管与收入的产生没有直接的关系,但对于维持企业的运营至关重要。例如,人员成本,市场营销和分销成本。

主要关注点包括:

  • 该交易是重复性还是一次性?逻辑:由于有些收入或费用仅在某些情况下产生,因此在评估企业价值时需要对此进行调整
  • (其他收入)公司是否严重地依赖其他收入来源而不是其主要业务?逻辑:基于核心业务的盈利能力 (profitability)
  • (费用)任何与业务活动无关的异常交易?例如:海外旅行,罚款和法律案件。逻辑:异常交易所带来的风险和或有负债 (contingent liabilities)
  • (费用)人事费用是多少?人事费用对产生收入的贡献是多少?公司有多少位员工?逻辑:员工薪酬的效率和合理性

资产

一般上,通过评估公司的资产,我们可以知道该公司到底是重资产(极其依赖其固定资产来产生收入,比如制造业和物流业)或者是轻资产(固定资产较少并专注于智能技术和服务)。

主要关注点包括:

  • 公司有什么固定资产?它们用于营运业务吗?逻辑:固定资产的存在性
  • 谁是主要的应收账款 (receivables) ?贸易和非贸易应收账款是否可以在公司设定的付款期限内收取?逻辑:可回收性 (recoverability) 和债款回收控制
  • 库存量准确吗?上次进行的库存盘点是在什么时候?逻辑:库存控制
  • 公司的流动现金有多少?逻辑:现金流量管理
  • 有应付关联方 (related parties) 账款吗?逻辑:关联方交易风险

债务

通过审查目标公司的债务可以让买方知道该公司在短期内(少于一年)和长期内(一年以上)必须偿还多少的债务。

主要关注点包括:

  • 谁是主要的贸易和非贸易应付账款 (payables)?这些交易是否已被正确地记录了呢?逻辑:付款控制
  • 公司是否有任何的银行服务设施?有抵押吗?逻辑:银行贷款的摘要和其状态
  • 短期和长期债务各有多少?逻辑:履行债务义务的能力
  • 有应收关联方账款吗?逻辑:关联方交易风险
  • 或有负债和表外负债 (off-balance sheet obligations)是否有存在的可能性?逻辑:收购后可能存在的负债风险

时间轴 Timeline

财务尽调通常需要至少4周至3个月的时间。其时间的长短取决于该财务尽调的复杂性,文件的准备情况以及卖方的合作性。

总而言之,以上都是在进行一项财务尽调时所会关注的范围。最重要的是,财务尽调还可以识别财务报表以外的信息,例如:

  • 财务团队的能力
  • 固定资产对产生收入的有效性
  • 财务信息和其系统的优势
  • 该并购的潜在协同作用
  • 卖方的信誉
  • 估值/叫价调整

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一项全面的财务尽调是很耗费时间及精力的,另外还需要有一定的专业知识及经验。我们始终认为,企业老板们应该专注于为公司创造价值,而不是被这种细致的任务所耽误。

请把这项重任交于我们经验丰富的企业咨询顾问团队吧!我们可以协助您进行您的财务尽调及确保您的并购活动可以顺利进行。

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